Już 11 września 2025 r. zostanie opublikowana opinia Rzecznika Generalnego TSUE w „polskiej” sprawie C-471/24, w której Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej ma udzielić odpowiedzi na szereg pytań prawnych o zgodność wskaźnika WIBOR (stosowanego do wyznaczania oprocentowania zmiennego w kredytach bankowych) z prawem Unii Europejskiej. Taka opinia nie jest dla Trybunału wiążąca, ale może mieć znaczący wpływ na przyszły wyrok Trybunału, który zapadnie najprawdopodobniej w pierwszej połowie 2026 r.
Autorzy tekstu: radca prawny Bartłomiej Ślażyński, radca prawny Bartłomiej Rybicki
W przededniu opublikowania opinii Rzecznika Generalnego można zadać pytanie, czy WIBOR rzeczywiście ma wady, które powinny skutkować wyeliminowaniem takiego wskaźnika z umów kredytowych?
WIBOR – podstawowa miara ceny bazowej pieniądza
Na wstępie przypomnieć należy, że wskaźnik WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) ma już ponad 30 lat. Został stworzony w 1993 r. i do dzisiaj jest wykorzystywany jako podstawowa miara ceny bazowej pieniądza w umowach i instrumentach finansowych. W przypadku umów kredytów hipotecznych zawartych od 2013 r., WIBOR jest stosowany w przypadku 98,5 proc. takich kredytów.
Jednak WIBOR jest wskaźnikiem, który wykorzystywany jest nie tylko przy kredytach bankowych. WIBOR służy również jako stopa referencyjna dla płatności kuponowych w odniesieniu do ok. 1/4 całkowitej wartości nominalnej polskich obligacji, jako stopa referencyjna w funduszach inwestycyjnych o wartości aktywów wynoszącej kilka miliardów euro, czy też jako stopa referencyjna w przypadku instrumentów pochodnych na stopy procentowe o wartości szacowanej nawet na kilkaset miliardów euro.
WIBOR w uproszczeniu to wysokość oprocentowania, na jaką banki mogą udzielać sobie wzajemnie pożyczek. Nie jest to wskaźnik stały i niezmienny, lecz jest on ustalany codziennie przez jego administratora i podawany do powszechnej wiadomości m.in. w prasie ekonomicznej i Internecie.
Stosowanie indeksów stopy procentowej jako podstawy ustalenia oprocentowania zmiennego w kredytach bankowych już od początku lat dziewięćdziesiątych XX wieku było praktyką powszechną na świecie. WIBOR (podobnie jak inne wskaźniki np. LIBOR czy EURIBOR) był początkowo wyznaczany przez podmiot zewnętrzny powiązany z rynkiem finansowym.
Reforma wskaźników referencyjnych. „Stworzenie jednolitego standardu”
Do 30 czerwca 2017 r., WIBOR był administrowany przez Stowarzyszenie Rynków Finansowych ACI Polska, a obecnie jest administrowany przez spółkę pod firmą GPW Benchmark S.A., która jest „spółką córką” Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, a więc pośrednio kontrolowaną przez Skarb Państwa. Zmiana administratora wskaźnika referencyjnego nie jest „lokalnym fenomenem” ale wynika ze zmiany środowiska prawnego dla wszystkich wskaźników. Podobne zmiany dotknęły chociażby wskaźniki EURIBOR oraz LIBOR.
W wyniku przeprowadzonych reform zarządzanie stawką referencyjną LIBOR zostało przekazane z BBA do ICE Benchmark Administration (IBA). Index EURIBOR ma nowego administratora pod postacią European Money Markets Institute (EMMI), który powstał z przekształcenia dotychczasowego administratora Euribor-EBF.
Powyższe jest wynikiem reformy wskaźników referencyjnych mającej na celu stworzenie jednolitego standardu funkcjonowania wskaźników referencyjnych w całej Unii Europejskiej, której podstawę prawną stanowi Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki w instrumentach finansowych i umowach finansowych (Rozporządzenie „BMR”).
Metoda wyznaczania WIBOR oraz zakres pomiaru wskaźnika nie uległy istotnej zmianie w związku ze zmianami przepisów prawa w zakresie wskaźników referencyjnych – WIBOR był i jest wyznaczany w podobny sposób, stanowiąc już do ponad 30 lat uniwersalny punkt odniesienia do wyznaczania ceny pieniądza w Polsce. W swojej ponad 30-letniej historii wskaźnik WIBOR ulegał zmianom, zarówno w zakresie wartości, metodologii jego wyznaczania, a nawet podmiotu odpowiedzialnego za jego opracowywanie, jednak wszystkie te zmiany dążyły do udoskonalenia sposobu jego obliczania.
Ustalanie stawek WIBOR. „Jeden z najbardziej kontrolowanych procesów”
Z uwagi na „dynamikę” rozwoju rynku finansowego można się spodziewać dalszych zmian w zakresie wskaźnika WIBOR w przyszłości, możliwe jest nawet jego zastąpienie innym wskaźnikiem referencyjnym, jeżeli ustawodawca krajowy lub unijny uzna, że taka zmiana jest konieczna. Jednakże podkreślić należy, że WIBOR nie jest i nigdy nie był podatny na manipulacje, w tym takich manipulacji nigdy nie stwierdzono w odniesieniu do WIBOR. W przypadku WIBOR, proces ustalania i przekazywania danych na potrzeby jego ustalania podlega ścisłym procedurom i jest jednym z najbardziej kontrolowanych procesów, jakie funkcjonują na polskim rynku finansowym.
Administrator WIBOR (GPW Benchmark S.A.) uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności jako administrator wskaźników referencyjnych co oznacza, że krajowy organ nadzoru finansowego uznał proces wyznaczania wskaźnika referencyjnego WIBOR za zgodny z wymaganiami nałożonymi na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej. Rozporządzenie BMR w przepisach przejściowych „legalizowało” zresztą stosowanie WIBOR na zasadach obowiązujących przed wejściem w życie rozporządzenia BMR, tj. zezwalało na jego dalsze wyznaczanie jeszcze przed uzyskaniem licencji przez administratora.
WIBOR kluczowym wskaźnikiem referencyjnym
Co więcej, WIBOR został wpisany do wykazu kluczowych wskaźników referencyjnych przez Komisję Unii Europejskiej, co stanowi swoisty „znak jakości” przyznany WIBOR przez Komisję. Dodać można, że spośród wskaźników odnoszących się do waluty polskiej, tylko WIBOR został wpisany przez Komisję Unii Europejskiej do wykazu wskaźników kluczowych – co nawiasem mówiąc wiąże się z wyższymi wymogami, które musi spełnić zarówno administrator, jak i banki przekazujące dane oraz na większych uprawnieniach Komisji Nadzoru Finansowego jako organu nadzoru w stosunku do takiego „kluczowego” wskaźnika.
WIBOR jest więc częścią unijnego systemu prawnego, ale WIBOR „znany jest” również polskiemu systemowi prawnemu, w tym na przestrzeni ostatnich 20 lat liczne akty prawne wprost odwoływały się do tego wskaźnika jako uniwersalnej miary wartości pieniądza. Co ciekawe, nawet w toku prac nad ustawą o kredycie hipotecznym, tj. w uzasadnieniu do projektu ustawy o kredycie hipotecznym przywołano właśnie WIBOR 3M, jako przykład wskaźnika referencyjnego jaki obok marży powinien zostać wskazany w umowie o kredyt hipoteczny ze zmiennym oprocentowaniem.
„Legalność” WIBOR-u bez żadnych wątpliwości
Jak się wydaje, „legalność” WIBOR zarówno na gruncie prawa Unii Europejskiej, jak i prawa krajowego nie powinna budzić żadnych wątpliwości. Skoro WIBOR jest częścią unijnego prawa to trudno sobie wyobrazić, aby miał zostać podważony przez unijną instytucję, a taką jest przecież również Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
Już teraz – nie czekając na orzeczenie Trybunału – polskie sądy w większości spraw oddalają pozwy kredytobiorców kwestionujących WIBOR w swoich umowach kredytowych. Na koniec lipca 2025 r. polskie sądy wydały już ponad 130 prawomocnych wyroków potwierdzając prawidłowość WIBOR i brak podstaw do jego kwestionowania w umowach kredytowych. Nie ma natomiast żadnego prawomocnego wyroku odnoszącego się do konsumentów, który podważałby funkcjonowanie wskaźnika WIBOR albo podważał wykonanie przez banki obowiązków informacyjnych, jeśli chodzi o ryzyko zmiany stopy procentowej.
Co więcej, inaczej niż w przypadku „polskich” spraw rozstrzyganych przez TSUE na tle problematyki kredytów frankowych nie tylko banki, ale również cała tzw. sieć bezpieczeństwa finansowego broni WIBOR, zajmując jednoznaczne stanowiska wpierające WIBOR i potwierdzające jego legalność, w tym takie stanowisko zajęło Ministerstwo Finansów, Komisja Nadzoru Finansowego i Narodowy Bank Polski.
Również polski rząd i Komisja Europejska bronią WIBOR, w tym na poprzedniej rozprawie przed TSUE 11 czerwca 2025 r., zajęły zgodne stanowisko, że WIBOR jest wskaźnikiem uczciwym, zgodnym z prawem UE (Rozporządzeniem BMR) i nie podlega kontroli zgodności z dyrektywą konsumencką 93/13 w indywidualnych sprawach. Komisja Europejska podkreśliła, że WIBOR jest objęty ścisłym nadzorem, a przepisy krajowe i unijne zapewniają wysoki poziom ochrony konsumenta poprzez ścisłe regulacje dotyczące zmiennego oprocentowania. W ocenie Komisji Europejskiej, kwestionowanie WIBOR naraziłoby cały system wskaźników referencyjnych na ryzyko i byłoby sprzeczne z celem Rozporządzenia BMR.
Podsumowując mało prawdopodobnym a przede wszystkim nieracjonalnym wydaje się, aby Rzecznik Generalny wydał opinię odmienną od tej, zajmowanej przez Komisję Europejską, polski rząd oraz całą sieć bezpieczeństwa finansowego, tj. podważył stosowanie WIBOR w umowach kredytowych. Opinia Rzecznika Generalnego z pewnością będzie natomiast wskazówką co do prawdopodobnego kierunku rozstrzygnięcia sprawy WIBOR przez TSUE, grzebiąc lub podsycając nadzieję milionów polskich kredytobiorców na korzystny rezultat sądowej batalii z bankami.
Źródło informacji: Kancelarie Radców Prawnych Aneta Ciechowicz-Jaworska, Bartłomiej Ślażyński
